6. ПЕРЕХОД ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
-
- Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
- Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким третьим лицам.
- Доля участника в уставном капитале Общества переходит к его наследникам граждан. До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном гражданским кодексом Российской Федерации.
- Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы. указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
- Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все Устава и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества.
6 6. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли аги части доли в уставном капитале Общества с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
- Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли в порядке, установленном законом.
- Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу.
Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
- ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
-
- Положения настоящей статьи действуют в случае увеличения количества участников Общества.
- Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% процентов) уставного капитала Общества, вправе потребовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
- УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
- Решения по вопросам, относящимся в соответствии с законодательством РФ к компетенции Общего собрания участников, единолично принимаются участником и оформляются письменно.
Единоличным исполнительным органом является Директор, назначаемый единственным участником.
-
- К исключительной компетенции участника относятся:
- Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
- Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.
- Назначение Ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий.
- Назначение директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче его полномочий коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение управляющего и условий договора с ним.
- Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
- Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).
- Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
- Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.
- Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.
- Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
- Предоставление участнику дополнительных прав или возложение на участника дополнительных обязанностей.
- Создание филиалов и открытие представительств.
- Залог участником своей доли третьему лицу.
- Утверждение Положений о директоре Общества.
- Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных участнику, а также прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участника.
- Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, вносимых участником Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами.
- Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также решение об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 указанного закона.
- Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции участника, не может быть передано исполнительному органу.
- К исключительной компетенции участника относятся:
- ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
-
- Единоличным исполнительным органом Общества является директор.
- Срок полномочий директора составляет 3 (три) года и может продлеваться неограниченное число раз.
- Директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции единственного участника Общества.
- Директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства РФ, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями единственного участника Общества, принятыми в рамках его компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовыми договорами.
- Директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Участник Общества вправе обратиться с иском о возмещении убытков, причиненных Обществу директором (или управляющим) в суд.
-
- Директор:
- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- рассматривает текущие и перспективные планы работ;
- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции участника Общества;
- определяет организационную структуру Общества;
- обеспечивает выполнение решений участника;
- утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;
- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников;
- в порядке, установленном законодательством РФ и настоящим Уставом, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
- подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение участника;
- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных участником, настоящим Уставом и действующим законодательством;
- открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки;
- утверждает договорные тарифы на услуги и цены на продукцию Общества;
- организует бухгалтерский учет и отчетность;
- представляет на утверждение участника годовой отчет и баланс Общества;
- принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.
- В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему.
- Полномочия директора может исполнять единственный участник Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению участника Общества, необходимыми знаниями и опытом.
- Договор с директором от имени Общества подписывается участником Общества.
- Назначение и увольнение главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств, а также иных лиц, обладающих правом подписи финансовых документов, осуществляются директором или иным уполномоченным лицом, его замещающим.