​​​​​​6. ПЕРЕХОД ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

    1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
    2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким третьим лицам.
    3. Доля участника в уставном капитале Общества переходит к его наследникам граждан. До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном гражданским кодексом Российской Федерации.
    4. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы. указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
    5. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все Устава и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества.

6 6. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли аги части доли в уставном капитале Общества с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

  1. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли в порядке, установленном законом.
  2. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу.

Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

 

  1. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
    1. Положения настоящей статьи действуют в случае увеличения количества участников Общества.
    2. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% процентов) уставного капитала Общества, вправе потребовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

 

  1. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
  2. Решения по вопросам, относящимся в соответствии с законодательством РФ к компетенции Общего собрания участников, единолично принимаются участником и оформляются письменно.

Единоличным исполнительным органом является Директор, назначаемый единственным участником.

    1.  К исключительной компетенции участника относятся:
      1.  Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
      2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.
      3. Назначение Ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий.
      4. Назначение директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче его полномочий коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение управляющего и условий договора с ним.
      5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
      6. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).
      7. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
      8. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.
      9. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.
      10. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
      11. Предоставление участнику дополнительных прав или возложение на участника дополнительных обязанностей.
      12. Создание филиалов и открытие представительств.
      13. Залог участником своей доли третьему лицу.
      14. Утверждение Положений о директоре Общества.
      15. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных участнику, а также прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участника.
      16. Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, вносимых участником Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами.
      17. Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также решение об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 указанного закона.
    2. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции участника, не может быть передано исполнительному органу.

 

  1. ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
    1. Единоличным исполнительным органом Общества является директор.
    2. Срок полномочий директора составляет 3 (три) года и может продлеваться неограниченное число раз.
    3. Директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции единственного участника Общества.
    4. Директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства РФ, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями единственного участника Общества, принятыми в рамках его компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовыми договорами.
    5. Директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Участник Общества вправе обратиться с иском о возмещении убытков, причиненных Обществу директором (или управляющим) в суд.

    1. Директор:
  • без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
  • выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
  • издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
  • рассматривает текущие и перспективные планы работ;
  • обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
  • утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции участника Общества;
  • определяет организационную структуру Общества;
  • обеспечивает выполнение решений участника;
  • утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;
  • принимает на работу и увольняет с работы сотрудников;
  • в порядке, установленном законодательством РФ и настоящим Уставом, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
  • подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение участника;
  • распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных участником, настоящим Уставом и действующим законодательством;
  • открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки;
  • утверждает договорные тарифы на услуги и цены на продукцию Общества;
  • организует бухгалтерский учет и отчетность;
  • представляет на утверждение участника годовой отчет и баланс Общества;
  • принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.
  1. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему.
  2. Полномочия директора может исполнять единственный участник Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению участника Общества, необходимыми знаниями и опытом.
  3. Договор с директором от имени Общества подписывается участником Общества.
  4. Назначение и увольнение главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств, а также иных лиц, обладающих правом подписи финансовых документов, осуществляются директором или иным уполномоченным лицом, его замещающим.

читать далее...